Wat is een MBO?
Een MBO houdt in dat het management een onderneming overneemt van haar eigenaar, meestal met ruggensteun van een externe investeerder. Vaak kunnen de overnemers zelf slechts beperkte eigen middelen op tafel leggen, en doen ze ook een beroep op bankkredieten. De overnemers betalen die kredieten terug met de cashflow die het bedrijf genereert na de overname. Technisch gezien gaat het dan om een leveraged buyout of LBO, al spreekt men in de praktijk ook hier van een MBO.

Goed voor uw zaak
Overname via een MBO is voor uw bedrijf zelf een goede zaak. De nieuwe managers-eigenaars zijn sterk gemotiveerd omdat het om hun eigen investering gaat. Ze kennen het bedrijf al grondig, zodat er geen inwerkperiode met bijbehorende ‘dip’ volgt na de overname. Bovendien kan u via een MBO voorkomen dat uw bedrijf lange tijd te koop staat, zodat de waarde niet daalt en het personeel niet gaat lijden onder de aanslepende onzekerheid.

Neem zelf het initiatief
Meestal wordt een MBO op gang gebracht door de senior managers van de onderneming. Maar niets belet u als eigenaar zelf het initatief te nemen, bijvoorbeeld op een moment dat uw onderneming uitstekend draait en dus een hoge prijs zal opbrengen. U onderhandelt dan rechtstreeks met het management, of u organiseert een private bieding waaraan zowel het management als één of meer externe kandidaten deelnemen.

Evenwichtige waardebepaling
Dat u een maximale verkoopprijs wenst, is niet meer dan normaal. Anderzijds vormt een (te) hoge prijs een rem op het genereren van cashflow binnen de onderneming. De onderneming kan dan niet voldoende investeren, krijgt het moeilijk om kredieten terug te betalen, en ziet uiteindelijk zelfs haar voortbestaan bedreigd.

Om een realistische en voor beide partijen aanvaardbare overnameprijs te bepalen, kan u een beroep doen op een externe specialist. Ten eerste omdat zo'n specialist de ontwikkelingen in uw sector op de voet volgt, en weet tegen welke prijzen vergelijkbare bedrijven verkocht worden. Ten tweede omdat de objectieve visie van een buitenstaander veel tijd en energie kan besparen tijdens de onderhandelingen.

Onderhandelen in goede verstandhouding
Voor uzelf is uw onderneming uw levenswerk. Voor de kandidaat-overnemers is het een levensdroom. Daar komen heel wat emoties bij kijken, die de onderhandelingen erg kunnen bemoeilijken. Ook hier biedt een externe specialist soelaas. Door als een soort 'buffer' in uw plaats op te treden, kan hij ervoor zorgen dat uw relatie met de overnemers niet vertroebeld raakt. Springen de onderhandelingen af en gaat de MBO uiteindelijk niet door, dan kan u opnieuw met het management samenwerken in een goede verstandhouding.

Passende financiering
De typische MBO wordt - in afnemende volgorde van risico - gefinancierd met eigen vermogen en/of achtergestelde leningen en verder met klassieke leningen. Voor het eigen vermogen en de achtergestelde leningen zorgen het management zelf en de externe investeerder, veelal een Private Equity speler. Ook de verkoper zelf kan middelen ter beschikking stellen in de vorm van een achtergestelde lening. De overige financiering bestaat bijna altijd uit klassieke bankkredieten.

Voor het overnemende management komt het erop aan een goede verhouding eigen vermogen – leningen toe te passen. In ruil voor een hoog risico wenst de verschaffer van kapitaal een aangepast rendement dat pas gerealiseerd wordt op het moment van de verdere verkoop van de onderneming, enkele jaren na de MBO. Klassieke kredietverschaffers daarentegen lopen een ander risico en stellen bijgevolg ook andere, lees lagere rendementseisen. De op kredieten verschuldigde rente is bovendien fiscaal aftrekbaar voor het bedrijf.

Een zogeheten mezzaninefinanciering - letterlijk een 'tussenverdieping' – kan een aanvulling zijn op de financiering van de overname door eigen vermogen en bankkredieten. Het gaat om een achtergestelde bankfinanciering op vijf tot tien jaar, die pas wordt afgelost na het reguliere bankkrediet. Tussentijds betaalt de overnemer alleen rente, zodat de financiering minimaal weegt op de cashflow van uw onderneming.

Het management kan de overname ook mee laten financieren op basis van de openstaande handelsvorderingen van de onderneming. Een gespecialiseerd factoringbedrijf kan daarin zeer ver gaan, omdat het de debiteurenportefeuille grondig kent en precies weet wat hij waard is. Een bijkomend pluspunt voor de overnemers is dat zo'n financiering geen persoonlijke zekerheden vereist.

Ook de juridische structuur van uw onderneming dient u tijdig bij te sturen met het oog op een maximale opbrengst. Als verkoper bent u het meest gebaat bij een holdingstructuur. De holding verkoopt dan de aandelen van de werkmaatschappij, en is geen vennootschapsbelasting verschuldigd op de koopsom.

Fortis: veelzijdige benadering van MBO's
De afdeling Corporate Advisory van Fortis is uitstekend geplaatst om u te begeleiden bij een MBO. De experten van Fortis schetsen u een scherp beeld van de hele transactie, staan in voor een correcte waardebepaling, en ondersteunen u bij de onderhandelingen.

Ook werken de mensen van Corporate Advisory samen met u en de overnemers een passende constructie uit voor de financiering. Op die manier realiseren ze voor u een maximale verkoopprijs, zonder het succes van de MBO en het voortbestaan van uw onderneming te hypothekeren.

De afdeling Fortis Private Equity (FPE) kan hierbij als financiële partner optreden. FPE – ook investeringskapitaal genoemd - verschaft eigen middelen en/of mezzanine financiering aan succesvolle middelgrote ondernemingen met gezonde groeiperspectieven, een betrokken management en marktleiderschap. Het ondersteunt de ontwikkeling en groei van uw onderneming in de verschillende fases van de bedrijfslevenscyclus.

U wenst uw onderneming te verkopen? En u overweegt dat te doen via een MBO?
Neem dan contact op met het Business Centre in uw regio: alle knowhow van de Fortis-groep via één aanspreekpunt.

Do's en don'ts van een geslaagde MBO

Denkt u aan een MBO, optimaliseer dan ruim op voorhand de financiële en juridische structuur van uw onderneming. Zo kunt u een hogere verkoopprijs bedingen. Drijf de verkoopprijs ook niet tot het uiterste. Een te hoge prijs weegt zwaar op de cashflow van de onderneming, zodat zelfs haar voortbestaan in het gedrang kan komen. Bewaar te allen tijde de goede verstandhouding met het management. Mislukt de MBO, dan moet u opnieuw met hen samenwerken zoals tevoren. Laat u vanaf het begin bijstaan door een specialist. Die is vertrouwd met vraag en aanbod van bedrijven in uw sector, staat in voor een objectieve waardebepaling van uw onderneming, en is gewend om efficiënt te onderhandelen.